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金鸿顺股权受让方“背景”浮出水面

  • 文章来源:未知 / 作者:admin / 发布时间:2021-11-05
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    经济观察报 记者 陈企樾上市四年后,苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(简称“金鸿顺”,凯发电游,603922.SH)的控制权,即将移交给两家刚成立数月的公司。10月25日,金鸿顺回复了上交所的问询函,就本次控制权转让的细节进行解释,并且披露了一些新信息。

    此前9月底,金鸿顺的控股股东金鹤集团(即GOLDCRANEGROUPLIMITED)、股东高德投资有限公司及实控人洪伟涵、洪建沧通知称,金鹤集团和高德投资拟将所持的部分股权进行协议转让。

    三天后,受让方就揭开面纱,分别是海南众德科技有限公司(简称“众德科技”)和上海励炯企业管理有限公司(简称“励炯企管”)。众德科技拟受让29.99%的股份,励炯企管拟受让19.99%的股份。如能顺利获批,众德科技将成为金鸿顺新的控股股东,同时公司的实控人也将由洪氏叔侄变成刘栩。

    不过,两家受让方成立时间只有数月,且其经营范围与金鸿顺看似无关。相关公告一经发出,就收到上交所的问询函。面对上交所对受让方背景和能力的质疑,金鸿顺回应称:受让方“具备控制、管理上市公司的能力”。深入了解受让方的股权背景后,知名投资机构华平投资与翰德集团的身影在本次转股事项中显现出来。

    投资机构间接收购股权

    公开资料显示,金鸿顺主要从事汽车零部件的冲压、焊接、设计制造和涂装加工,成立至今已有近18年。本次两家受让方均是今年下半年刚刚成立,主要从事企业管理咨询等。企查查显示,众德科技的注册资本是5亿元,励炯企管是7亿元。目前,双方都尚未完成全额出资。

    尽管如此,两家公司还是决定以12.5亿元的交易对价收购金鸿顺的股份。究其根本在于两家新公司背后都有母公司“撑腰”。

    回复函披露,励炯企管系由华平投资旗下的各投资基金出资设立,后者实际控制着励炯企管的各项经营管理。华平投资是美国最为知名的私人股权投资公司之一,投资范围广泛,在全球管理着超过640亿美元资产。

    而众德科技实控人刘栩,也是翰德集团的实控人及副董事长,持有翰德集团75%的股权。据了解,翰德集团的业务范围涵盖房地产开发、金融投资及实业投资等。此外,刘栩还在境外设立了P&D Holding(即 P&D InvestmentHoldingLimited)。翰德集团和P&DHolding最近两个会计年度的净利润合计超过17亿元。

    此外,两方资本其实早有前情。华平投资通过旗下公司对P&DHolding进行了投资,还对P&DHolding间接投资的项目持股40%。

    这是否意味着本次的两家受让公司存在一致行动关系?金鸿顺在公告中予以否认,并列出了六点理由。金鸿顺认为,两家受让公司的股权独立、人员独立、机构独立,刘栩和华平投资也都有独立的决策机制,P&DHolding各股东也是独立行使股东权力。

    而且,两家受让方收购股份的目的不一致。众德科技是为了获得上市公司的控制权。具体来说,“众德科技此次获得公司控制权主要是因为看好公司所属行业的未来发展前景,拟借助上市公司平台,有效整合资源,提高上市公司资产质量,进而全面提升上市公司持续经营能力。”完成本次收购后,众德科技还计划继续收购约21%的股权,最终预计将单独持有近51%的股份。

    励炯企管则是为了获得股权增值,扮演了财务投资人的角色。之后将根据自身的投资规划择机退出,进行股票减持。因此,即使二者存在经济利益关系,符合《上市公司收购管理办法》中构成一致行动人的情形之一,金鸿顺仍然认为二者不构成一致行动人。作为两家受让方的法律顾问,北京市通商律师事务所与方达律师事务所也认可了这一说法。

    继续收购需应对退市风险

    如果本次转股顺利,公司原实控人洪建沧、洪伟涵的持股比例,将由约72%下降至22.26%。同时,社会公众股东持股比例为27.76%。

    根据上交所股票上市规则的相关规定,像金鸿顺这种股本总额低于4亿元的上市公司,如果其社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%,则认为公司的股权分布不具备上市条件。简单来说,一旦金鸿顺的社会公众股东持股比例低于25%,公司就会出现退市风险警示,甚至终止上市。

    按照众德科技的计划,它在初步取得金鸿顺的控制权后,会以要约收购的形式继续收购后者不超过21%的股权。经过测算,只要社会公众股东接受要约比例超过57.06%,其持股比例就会低于25%。

    对此,金鸿顺也给出了解决方案。金鸿顺表示,如果要约收购导致股权分布不具备上市条件,原实控人洪建沧、洪伟涵将采取包括但不限于向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司股份等方式,力求维持公司的上市地位。

    考虑极端情况,社会公众股东接受要约比例为100%,洪建沧、洪伟涵只需再通过向第三方协议转让或大宗交易的方式转让最少约2.92%间接持有的公司股份,即可维持金鸿顺的上市地位。金鸿顺认为“该方式可操作性强,可行性较高”,因此风险可控。

    但金鸿顺也承认“相关方案尚未制定明确计划,具体时间和安排具有重大不确定性”,退市风险仍然存在,需要投资者保持关注。

    新掌门能否扭亏

    2019年开始,金鸿顺由盈转亏,至今已陷入约9570万元的净亏损。以扣非净利润来看,亏损金额更大。2019年至2021年前三季度,公司的扣非净利润分别为-9423.26万元、-2880.07万元、-2041.54万元,合计已超过-1.43亿元。众德科技在此时接手,需要面对公司持续亏损的现状。

    回顾拟任新“掌门”刘栩的个人经历,他此前专注于商管运营、科技投资及特殊机会投资等三大业务板块,但未担任过上市公司或者汽车零部件公司的董监高职位。有投资者担心其野心有余,能力稍显不足。

    众德科技表示,公司及实控人长期经营各项实体业务,具有丰富的大中型企业管理经验,具备控制、管理上市公司的能力。并且,公司的高管团队将在财务顾问的指导下,持续加强证券法律法规的学习。届时,公司还将委派在其他上市公司或世界知名企业具备资深经验的董事,参与公司的重大决策和经营管理,聘请汽车零部件领域的行业专家、职业经理人担任高级管理人员。

    本报记者致函金鸿顺,对具体如何扭亏进行追问,截至发稿前未收到公司答复。

    或许是受近期转股事项的影响,公司股价于10月21日至27日连续五个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,股价波动异常。截至10月27日,公司股票的滚动市盈率为290.36倍,而公司所属的汽车零部件行业滚动市盈率仅为32.03倍。前者显著高于行业平均水平。

    面对股价异常,10月27日与28日公司的实控人洪建沧、洪伟涵连续两天发布声明,澄清自己在本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票,也再次提示投资者注意风险、理性投资。

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